法務部　函

發文日期：中華民國102年11月18日
發文字號：法授廉財字第10205031780號
速別：普通件
密等及解密條件或保密期限：
附件：無

主旨：有關函詢代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，於該法人清算程序期間，應否定期申報財產疑義乙案，復如說明，請 查照。
說明：　
一、復 貴秘書長102年10月31日秘台申參字第1021833478號函。
二、依公司法第322條第1項前段規定「公司之清算，以董事為清算人。」其意指公司之清算，原則上以董事為當然之清算人，而該「董事」係指「全體董事」而言；若非由董事擔任清算人，而係另選清算人，則董事於清算期間已無執行業務之權限，有經濟部93年9月16日經商字第09300161820號函及95年3月16日經商字第09502031380號函可參。
三、另查公司法第326條第1項規定「清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。」及第331條第1項規定「清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。」等規定可知，清算中及完結時，監察人仍具執行審查清算人所造具簿冊之職務，其身分於清算期間仍予維持。
四、是公司之董事及監察人於該公司進行清算時，原則上仍由其分別擔任清算人及監察人，茲因清算中公司已無積極營業行為，應無易滋弊端情事，故本部97年11月12日法政決字第0970040589號函釋認為該等人員毋庸申報財產。至董事若未擔任清算人者，依上開經濟部95年3月16日經商字第09502031380號函釋，董事於清算期間已無執行業務之權限，應亦無易滋弊端之虞，故亦無申報財產之必要。
五、據上所述，代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，於該法人解散清算中，董事無論有無擔任清算人，監察人則仍具監察人身分，因均無申報財產之必要，自毋庸辦理定期申報，僅須於合法清算終結而解散之日，為其實際離職之日，依法辦理卸（離）職申報即可。

正本：監察院秘書長
副本：本部廉政署